公司债发行：从信用评级到债券条款的完整指引
系统介绍企业发行公司债的全流程，包括发行前准备（信用评级、路演）、主要条款设计（票面利率、保护条款、变更控制条款）及发行后管理。
公司债发行前准备
信用评级
评级是公司债发行的基础：
| 评级机构 | 中国境内 | 国际 |
|---|---|---|
| 穆迪（Moody's） | 不适用 | Aaa-C |
| 标准普尔（S&P） | 不适用 | AAA-D |
| 惠誉（Fitch） | 不适用 | AAA-D |
| 中诚信国际 | AAA-D（国内） | 有国际业务 |
| 联合评级 | AAA-D（国内） | - |
评级核心考量：
- 商业风险（行业地位、竞争格局、业务稳定性）
- 财务风险（杠杆率、现金流覆盖、财务灵活性）
- 所有权和治理（国企vs民企影响评级）
内部准备
- 财务历史（审计报告3年）
- 使用资金用途明确
- 发行方案确定（金额、期限、币种、市场）
路演（Road Show）
- 公开债：向机构投资者介绍公司情况和债券条款
- 私募债：仅向少数机构定向推介
- 路演材料：公司简介、财务亮点、债券条款摘要
关键债券条款
保护性条款（Protective Covenants）
限制性条款：
- 负面承诺（Negative Pledge）：不得增加优先于本债券的抵押
- 交叉违约（Cross Default）：其他债务违约则本债也违约
- 限制性分配（Restricted Payments）：限制股息支付
变更控制条款（Change of Control）：
- 如发生控制权变更，持有人有权要求溢价回购（通常101%面值）
- 保护投资者免受业务风险变化
步升条款（Step-Up Coupon）
评级下调后，票面利率自动升高（每降一档升25-50bp），补偿投资者额外风险。
境内vs境外债券发行对比
| 维度 | 境内人民币债券 | 境外美元债（美元债/欧元债） |
|---|---|---|
| 主要监管 | 证监会/发改委/NAFMII | SEC/上交所（如境外上市） |
| 投资者群体 | 境内机构 | 全球机构 |
| 货币 | 人民币 | 外币（需CCS对冲） |
| 利率参考 | LPR/国债收益率 | SOFR/Treasuries |
| 使用资金 | 境内 | 境外（或汇入后需外债登记） |
| 熊猫债 | 境外机构在境内发行人民币债 | 特殊结构 |